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日本の会社はどう変わるか

渡部喬一
シリーズ・巻次 平凡社新書  123
出版年月 2002/01
ISBN 9784582851236
Cコード・NDCコード 0232   NDC 324.55
判型・ページ数 新書   232ページ
在庫 品切れ・重版未定
企業に損害を与えた役員に対し株主が会社への弁済を求める株主代表訴訟を、これからのコーポレートガバナンス(企業統治)のあり方を問う視点から説く、わかりやすい入門書。 会社に損害を与えた役員に対し、株主が会社に代わって会社への賠償を求めて訴える株主代表訴訟。日本のコーポレート・ガバナンスのゆくえを見据え、そのしくみや裁判例、訴訟を防ぐためのノウハウ、そして平成13年末の国会で成立した企業統治改正法の全貌など、この制度のすべてを豊富な実例を使ってわかりやすく解き明かす。企業法務で欠かせない株主代表訴訟制度の知識を得る、会社役員、ビジネスマン、株主必読の入門書。
プロローグ――株主代表訴訟制度が変わった!
  大和銀行ニューヨーク支店巨額損失株主代表訴訟判決の衝撃/株主代表訴訟は企業統治の要となるか

第一章 企業はだれのものか――いま、企業のあり方が問われている
  会社は誰のものか/コーポレート・ガバナンスの新局面――会社の運営・管理機構はいかにあるべきか
  企業統治における株主代表訴訟の役割/日本にも訴訟社会きたる
  いま、日本の企業には訴訟に耐えうる経営が求められる

第二章 株主代表訴訟とは何か――いま企業社会で注目の的となっている
  株主代表訴訟とは、どのような訴訟か/株主代表訴訟は代位訴訟か代表訴訟なのか
  日本における制度の導入とその後の経過/株主代表訴訟は、どのような手順で行われるか
  事前の提訴請求が必要/訴訟手数料は「訴訟の目的の価額」にかかわらず一律八二〇〇円
  原告株主に金銭的メリットはない/悪意の提訴に対しては取締役は担保提供命令申立で対抗する
  株主代表訴訟における訴訟参加とはどういうことか/和解による株主代表訴訟の終結は近時重視されてきている
  保険会社など、各種団体の役員についても代表訴訟は認められている

第三章 母法国アメリカの株主代表訴訟――株主代表訴訟の先進国
  王国、アメリカにおいて多発する株主代表訴訟/アメリカの代表訴訟の成り立ち――クラスアクションから派生訴訟へ
  アメリカのディレクターとオフィサー/原告となる資格――行為時株主の原則と適切代表の要件
  取締役、会社役員の責任はどのようなものか――忠実義務、注意義務と経営判断の原則
  取締役会への提訴請求が必要――demand rule/アメリカの取締役らの責任軽減策はどうなっているか

第四章 経営者はどのような責任を問われるのか──株主代表訴訟により問われる取締役の責任の重さ
  取締役は会社経営の受任者であり、 、経営のプロである/取締役の善管注意義務及び忠実義務とは/取締役の職務、権限は
  代表取締役、役付き取締役としての職務/取締役の責任とは何か──法令、定款違反による損害賠償義務
  「経営判断の原則」とは/経営判断の原則に関する判例/取締役のリスク管理責任/取締役のリスク管理責任
  取締役の責任の時効は一〇年、妻子にまでその責任は及ぶ/監査役に対する株主代表訴訟

第五章 株主代表訴訟を起こされやすい会社――どうして訴えられるのか
  内部告発型株主代表訴訟は対応がむずかしい/特殊株主(総会屋株主)による株主代表訴訟
  株主構成が不安定な会社はねらわれやすい/社長が独断専行型の会社/市民運動型株主代表訴訟は増えていく
  株主オンブズマンは 、どのような活動をしている か

第六章 株主代表訴訟の主な裁判例――日本を代表する有名企業の役員、続々標的となる
  政治献金・ヤミ献金と株主代表訴訟――(1)八幡製鉄政治献金事件(2)日本生命保険、住友生命保険社員代表訴訟事件(3)熊谷組株主  
  代表訴訟事件
  企業防衛と株主代表訴訟――(1)三井鉱山株主代表訴訟事件(2)片倉工業株式代表訴訟事件
  刑事事件と株主代表訴訟――(1)ミドリ十字株主代表訴訟事件(2)日本航空電子工業株主代表訴訟事件
  独占禁止法違反と株主代表訴訟――(1)大林組株主代表訴訟事件(2)日立製作所株主代表訴訟事件
  証券取引法違反と株主代表訴訟――(1)野村證券損失補填株主代表訴訟事件(2)コスモ証券株主代表訴訟事件
  資産運用と株主代表訴訟――(1)日本サンライズ株主代表訴訟事件(2)ヤクルト本社デリバティブ取引株主代表訴訟
  海外における事業展開と株 主代表訴訟――(1)セメダイン株主代表訴訟事件(2)大和銀行株主代表訴訟事件
  不良債権問題と株主代表訴訟――(1)中京銀行株主代表訴訟事件(2)東海銀行株主代表訴訟事件
  乱脈経営と株主代表訴訟――(1)蛇の目ミシン株主代表訴訟第一事件(2)蛇の目ミシン株主代表訴訟第二事件
  企業支配と株主代表訴訟――(1)朝日新聞社株主代表訴訟事件(2)ニッポン放送株主代表訴訟事件
  その他のとくに注目を浴びた株主代表訴訟──(1)日本航空株主代表訴訟事件(2)住友商事株主代表訴訟事件(3)日本興業銀行株主代  
  表訴訟事件

第七章 株主代表訴訟を防ぐ最良の手段はあるか――コンプライアンス経営のすすめ
  まず、取締役会を改革し、その活性化をはかる/企業防衛の中核である法務部門を充実する
  経営についての監査機能の強化をはかる/会社役員賠償責任保険(D&O保険)の活用とその限界
  コンプライアンス(遵法)経営のすすめ ――「会社のために」は、もはや通用しない
  経営者は株主と対話し、株主の理解と協力を得よう

第八章 大きく変わった株主代表訴訟――経営者にとって福音となるか
  今回の改正の経緯/代表訴訟で追及される取締役の責任に関連した改正点――取締役の責任は報酬の六年分から二年分に
  代表訴訟の提起に関連した改正点/代表訴訟の手続に関連した改正点
  監査役の地位の強化に関連した改正点――監査役の人気が四年に伸長された/施行期日など――いつから適用されるのか
  企業統治法改正の評価

終章 わが国における企業統治の展望――株主代表訴訟の今後の課題
  諸外国の企業統治のあり方/わが国におけるしくみ/企業統治のしくみはいかにあるべきか
  アメリカにおけるコーポレート・ガバナンス論/イギリスにおけるコーポレート・ガバナンス論
  ドイツにおけるコーポレート・ガバナンス原則の公表/日本型コーポレート・ガバナンス
  経済産業省による二一世紀へ向けての会社法制案の公表/法務省、

、中間試案を公表/中間試案の目指す経営機構の改革
  日本におけるコーポレート・ガバナンス確立への道筋/株主代表訴訟の現状/株主代表訴訟はなくならない
  株主代表訴訟に関する今後の検討事項

あとがき
参考文献

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